GİRİŞ
Bir girişimci için fikirler çok önemlidir. İyi bir girişimci iyi bir fikre sahip olmalıdır. Bu nedenle şu sorunun cevabını bulmak gerekli, iyi fikir nedir ve ayrıca iyi bir fikre sahip olmak yeterli midir?
Bir gün bir girişimci adayı karşınıza çıksa ve dese ki “harika bir fikrim var!” ve şöyle devam etse, “globalleşme artıyor, insanlar sürekli seyahat ediyor, online alışveriş de yükselişte. Havayolu sektöründe olmak lazım. Havayolu şirketi kurma fikrim var ama yeterli sermayem yok, yatırımcı arıyorum”. Nasıl bir cevap verirdiniz?
Muhtemelen bu fikri ciddiye bile almazdınız. Zamanınızın boşa gittiğini düşünürdünüz. Evet iyi bir girişimci, iyi bir fikre sahip olmalıdır. Girişimcilikte iyi fikir, en az maliyetle en efektif seçeneğin hayata geçirilmesidir.
İyi bir fikre sahip olabilmek için ise gerekli olan şey ilham gelmesi değildir. Tecrübe, bilgi ve en başta analiz yeteneği gereklidir.
Hangi fikir ile yola çıkarsanız çıkın bir girişimcinin fikrini hayata geçirirken varacağı ilk durak şirketleşme sürecidir. O nedenle fikrinizi hayata geçirmeden önce sürecin bütününe hakim olmak önemlidir. Hatta bir fikre dahi sahip olmadan önce bunun egzersizlerini yapmak gereklidir. Bu nedenle yazı dizisine şirketleşme sürecine hukuki bir bakış ile başlıyoruz.
İyi bir fikriniz var, kolları sıvadınız ve işlere başladınız. Şirket kurmak istiyorsunuz, o zaman şu soruların cevabına sahip olmalısınız? Şirket nedir, şirket tipleri nelerdir?
credit: www.canva.com
ŞİRKET NEDİR?
Şirket kavramı çoğul bir anlamı ifade eder. Köken olarak “şerik” kelimesinin çoğuludur. Şerik ortak anlamına gelmektedir. Özetle, şirket kavramı aslında ortaklar demektir.
Bir girişimcinin fikrini hayata geçirirken “şirketleşmesi” birçok açıdan işlevsellik kazandırır. Şirketleşmek öncelikle, işlerin ekip olarak yapılabilir hale gelmesine olanak sağlar. Bir girişimcinin ortağını iyi seçmesi gerekmektedir.
Diğer taraftan bir şirket, ortaklarından bağımsız bir hukuki kişiliğe sahiptir. Bu nedenle şirketleşme süreci, girişime kurumsallık getirmenin yanı sıra birçok hukuki sonuç da doğurmaktadır. Hangi tür şirketler kurulabilir?
ŞİRKET TÜRLERİ NELERDİR?
Türk hukukunda şirketler, şahıs ve ticaret şirketleri olarak ikiye ayrılmaktadır. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılırken kollektif ile komandit şirket şahıs şirketi sayılır. Ayrıca bir de adi ortaklık kavramı bulunmaktadır. Ancak adi ortaklığın tüzel kişiliği yoktur.
En çok tercih edilen şirket tipleri anonim ve limited şirkettir. En çok limited şirket kuruluyor olmasına karşın girişimcilik için anonim şirket daha uygundur. Yatırım süreçleri anonim şirket tipinde daha sağlıklı gerçekleştirilir.
O halde bir anonim şirket nasıl kurulur buna biraz yakından bakalım.
ŞİRKET NASIL KURULUR?
Anonim şirket, bir sermaye şirketi türüdür. Bu nedenle anonim şirket kuruluşu için gerekli olan ilk unsur şirket kurucu/kurucuları iken ikinci unsur sermayedir. Anonim şirket kurabilmek için tek kişi yeterlidir. Sermaye olarak ise 50.000 Türk lirası gerekmektedir. Bu sermaye tutarının en az yüzde yirmi beşi (12.500 TL) tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenebilir.
Bu sermaye ayni olarak (gayrimenkul, menkul gibi) da konulabilir. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Ancak bu durumda, ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporlarının alınması gerekmektedir. Ayrıca belirtmek gerekir ki hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konulamaz.
Kurulacak anonim şirketin esas sözleşmesi yazılı şekilde hazırlanmalı, kurucu veya kurucular tarafından imzalanmalı ve bu imzalar notere onaylattırılmalıdır (veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanmalı). Esas sözleşmede, esas sermayeyi oluşturan payların nakden ödenmesi taahhüt edilmiş ise taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’i bankaya, kurulmakta olan şirket adına ve sadece şirket tarafından kullanılabilecek şekilde açılacak özel hesaba yatırılmalı, bu durumu teyit eden ve yetkili ticaret sicili müdürlüğüne hitaben ilgili banka tarafından düzenlenen banka mektubu alınmalıdır.
Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı’nın izninde tabidir.
Şirket, kurucuların sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Ancak bunun için öncelikle bir esas sözleşme düzenlenmeli ve bu sözleşme noterde onaylanmalı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanmalıdır.
Son olarak belirtmek gerekir ki şirket kuruluşu esnasında şirketin unvanının belirlenmesi de önemlidir. Bunun için MERSİS sisteminin kullanılması kolaylık sağlayacaktır. Ayrıca şirketin adresinin tespiti ve kira sözleşmesinin yazılı yapılması gerekmektedir.
SONUÇ
Bir girişimci için fikirler çok önemlidir. Ancak bu fikrin nasıl hayata geçirileceği daha önemlidir. Ekip kurmak, ortaklıklar yapmak işlerin büyümesinde gerekli ilk basamaklardandır. Bunun için öncelikle doğru ortağı seçmeli ve sonra şirketleşme süreci başlatılmalıdır.
Start-up Hukuku hakkında "Yeni Nesil Yatırım, Yatırım Ortaklıkları ve Yatırım Fonları" ve benzeri konulardaki içeriklere ulaşmak ve Start-up Hukuku Avukatı ile online görüşme ayarlamak için aşağıdaki linke tıklayabilirsiniz!