Tek Satıcılık Sözleşmesi Nedir?
Tek satıcılık sözleşmeleri özelliği itibari ile süreklilik arz eden sözleşmeler olarak karşımıza çıkmaktadır. Tek satıcılık unsurları belirli ya da belirsiz süreli olmak üzere ve en önemlisi de süreklilik arz edecek şekilde meydana gelmelidir.
Tek satıcılık sözleşmelerinde tarafların yüklemiş olduğu edimlere bakıldığı üzere tek satıcı, sağlayıcı olan tarafın menfaatlerini koruma satışa konu olan malın piyasa koşullarında sürümünü arttırma hususunda eylemlerde bulunma; yine sağlayıcı da, tek satıcının satış bölgesinde doğrudan ya da dolaylı olarak satış yapmama, tek satıcı destekleme gibi önemli asli edim borcu yükümlülüğü altında olmaktadır.
Tek satıcılık sözleşmeleri kapsamında tek satıcı, kendi ad ve hesabına hareket ederek sağlayıcı tarafa ait olan ürünlerin piyasada sürümünü arttırma eylemlerinde bulunmaktadır.
Keza her ne kadar tek satıcı, piyasa veya sağlayıcının markası ile piyasaya girmiş olduğundan onun adına satış yapan temsilcisi gibi hareket ettiği gözükse bile kendi at ve hesabına hareket ettiğinden ötürü tek satıcının sağlayıcıyı temsil etmesi, sağlayıcı adına işlem yapması söz konusu olmamaktadır. Keza tek satıcının kendi ad ya da hesabına hareket etmesi, tek satıcıya belli bazı birtakım yükümlülükleri yüklenmeyeceği sonucunu meydana getirmemektedir.
Genel niteliği itibarıyla tek satıcılığı sözleşmeleri sağlayıcı ve tek satıcı arasındaki ilişkileri düzenleyen çerçeve niteliğinde ve de süreklilik arz eden sözleşmelerdir. Bu sözleşmeyle sağlayıcı, ürünlerini tek satıcının tekel satış hakkı olan bölgede satmak üzere belli bir ücret dahilinde ona gönderme buna karşılık tek satıcı da, sağlayıcının kendisine göndermiş olduğu ürünleri kendi at ve hesabına satarak sürümü arttırmak yönünde eylemlerde bulunmayı istemektedir.
Bu kapsamda tek satıcılık sözleşmeleri kanunda bile düzenleme alanı bulamayan bazı unsurları kapsadığı üzere dikkate alınmış olduğunda; tek satıcılık sözleşmelerinin çerçeve nitelikte, karşılıklı borç yükleyen ve de en önemlisi süreklilik arz eden kendine özgü has bir özelliği olan isimsiz sözleşmeler olduğunu söyleyebiliriz.
Rekabet Etmeme Yükümlülüğü Nedir?
Tek satıcılık sözleşmeleri çerçevesinde sağlayıcı olan tarafın menfaatlerinin korunması unsurunun bir gereği de “TEK SATICININ REKABET ETMEME YÜKÜMLÜLÜĞÜDÜR.”
Tek satıcının bu yükümlülüğü, sağlayıcı olan tarafın ürünleriyle rekabet durumunda olması halinde başka bir sağlayıcı ya da sağlayıcılara ait olan ürünlerin satışının gerçekleşip ya da gerçekleşmeyeceğine ilişkin problemi de beraberinde getirmektedir.
Bu kapsamda tek satıcı, kendisine tanınmış olan satış bölgesinde yalnızca sağlayıcıya ait olan malların ya da ürünlerin satışını gerçekleştirmesi onun açısından HAKLI BİR MENFAAT olduğu gibi tek satıcının bu bölge çerçevesinde farklı bir sağlayıcıya ait olan ürünlerin ya da malların satışını YAPMAMASI da sağlayıcı açısından korunması gerekmekte olan bir MENFAATTİR.
Tek satıcıya, tekel satış hakkı tanınarak bütün emek ve gayesini, sağlayıcıya ait olan ürünlerin pazarlanması, piyasada sürümünün arttırılmasına özgülemesi istenmekte ve beklenmektedir.
Bu husus sağlayıcıya ait olan menfaatleri korunması açısından bir yükümlülük teşkil etmektedir. BU YÜKÜMLÜLÜĞÜN İHLALİ DURUMUNDA SAĞLAYICIYA AİT OLAN GÜVEN UNSURUNUN ZEDELENMESİNE VE DE SÜRÜMÜN PİYASA KOŞULLARINDA DÜŞMESİNE NEDEN OLACAKTIR.
Dolayısıyla bunun neticesi olarak bu yükümlülüğün ihlali, HAKLI NEDENLE FESİH SEBEBİDİR.
Diğer bir unsurlar ise sözleşme konusu ürünlerle ya da mallarla dolaylı bir şekilde rekabet halinde olan ürünlerin durumudur bu hususta dört ihtimal karşımıza çıkmaktadır:
1- Birinci olarak, tek satıcı tarafından diğer bir sağlayıcıya yönelik olarak ürünlerin ya da malların “tamamlayıcı ürün” olarak satılması istenebilir. Bu hususta taraflar arasında kurulmuş olan sözleşmeye bakılarak bir değerlendirme yapılması söz konusu olacaktır. Sözleşme kapsamında herhangi bir belirlemenin bulunmadığı durumunda ise, tek satıcı tarafından sağlayıcıya yönelik olarak bir “bildirimde” bulunulması ve netice itibari ile bir değerlendirme yapılması söz konusu olacaktır.
2- İkincisi ise, tek satıcının sözleşme konusu ürünler haricinde yeniden aynı sağlayıcıya ait olan ürünlerin satışının gerçekleştirmek istemesidir. Tek satıcı ve sağlayıcı arasında kurulan çerçeve sözleşme gereğince belirli bazı dağıtım ağı oluşturulmuş olduğundan, bu dağıtım sistemi ötesinde bir uygulamaya gidilmesi hususu olanaklı değildir.
3- Üçüncü olarak tek satıcının sözleşme konusu açısından bölge dışında farklı ürünlerin ya da malların satışını gerçekleştirmek istemesidir. Genel niteliği itibari ile tek satıcılık sözleşmesi ile hedeflenen amaç sıkı bir güven ilişkisi ile beraberinde tek satıcının bütün emeğini ve gayesini sağlayıcıya ait olan ürünlerin satış eylemini gerçekleştirerek piyasa koşullarında sürümünü arttırma faaliyetinde bulunması söz konusu olduğundan, bu amaçlara yönelik olarak gerçekleşme durumunu engelleyecek veya zarar verecek olan uygulamalar doğru olmayacaktır. Bu kapsamda mevcut söz konusu olan olayın somut koşullarına göre bir değerlendirme yapılarak belirlenecektir.
4- Dördüncü olarak ise, sözleşme konusu olan ürünlerle rekabet olması halinde başka bir şirkete tek satıcının ortak olması unsurudur; keza burada ortaklığın özelliğine ilişkin olarak bir değerlendirme yapılması söz konusu olacaktır.
Diğer önemli bir unsur ise tek satıcının sözleşmeye konu olan ürünlerle rekabet halinde bulunmayan ürünlerin satışının yapılmasının mümkün olup olmadığı problemi unsurudur.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun çerçevesinde madde itibari ile 5’te düzenlenen “Dikey anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliğinin 5. maddesinde rekabet etmeme yükümlülüğü düzenlenmiştir.
Tek Satıcılık sözleşmeleri dikey bir sözleşme olma özelliğine sahip olduğundan ötürü rekabet etmeme yükümlülüğü tek satıcı açısından da geçerlidir. Fakat tebliğin 5/b hükmü gereğince, sözleşme sonrasına ilişkin olarak bir rekabet yasağı kararlaştırılması mümkün olmayacaktır.
Bu hususla beraberinde Tebliğin 5/b hükmü gereğince ikinci cümlesinde ise; rekabet yasağının, sözleşmenin sona ermesinden itibaren en fazla bir yıl için geçerli olarak kurulabileceği kabul edilmektedir.
Keza uygulamaya bakıldığında ise tek satıcılık sözleşmelerinde bu konuda bir düzenleme yapıldığı ve de yapılan düzenlemelerin daha çok sağlayıcı lehine olduğu görülmektedir. Dolayısıyla tek satıcının ekonomik olarak özgürlüğünü engellememek adına ya da olağan dışı kısıtlamamak şartı ile bir belirleme yapılması olanaklıdır.
Haklı Nedenlerle Birlikte Olağanüstü Fesih Unsuru
Genel niteliği itibari ile olağanüstü fesih, haklı nedenlerin söz konusu olmasına göre sözleşmenin ileriye etkili olacak bir şekilde sona erdirilmesidir. Keza tek satıcılık sözleşmeleri de haklı nedenlerin varlığı durumunda, herhangi bir bildirime dahi gerek kalmaksızın ileriye etkili olacak bir şekilde sona erdirilebilecektir.
Haklı nedenlerin varlığının söz konusu olmasından ötürü sözleşmenin fesih yoluna gidilmesinde haklı ya da haksız olup olmadığı daha çok yargılama sonucunda ortaya çıkmaktadır.
Detaylı bilgi almak için, online avukat danışma hizmeti kapsamında yazının sahibi uzman avukatımıza aşağıda bulunan buton aracılığıyla sorunuzu sorabilirsiniz.